故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：乔·科伊 莉迪亚·加斯顿 布兰登·沃戴尔 伊娃·诺布勒札达 卡莉·波普 杰伊·钱德拉萨卡 蒂亚·卡雷尔 美乐蒂·布提乌 乔伊·吉拉 罗德尼·图 伊莲娜·郁安科 尤金·科德罗 卢·戴蒙德·菲利普斯 阿西夫·阿里 欧阳万成 伊妮德·雷伊·亚当斯 泽维尔·德古斯曼 布拉德·格伦伯格 蒂凡尼·哈迪斯 迈克尔·琼森 迈克尔·韦弗 达斯汀·伊巴拉
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演员：本·刘易斯 布莱克·李 法兰·德瑞雪 王爱伦 查德·康奈尔 佩德罗·米盖尔·阿尔斯 Peter Nelson Glen Grant Lucinda Miu Eldon Hunter
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